日軍長官井上帶隊突襲藥廠，李木森懸緊了心應付井上，井上在藥廠搜查無果帶隊離去，李木森趕緊啟動地下室風扇，為劉永祥(馬東延 飾)一行人輸送空氣。

井上返回總部被上級訓了一頓，在北平城發放抗日宣傳單的大學生下落不明，井上必須在上級指定的時間找到涉事大學生，否則將被送回日本。

曹立宇向井上出謀劃策，提議抓捕吳鴻才(薛儼 飾)，吳鴻運(張博 飾)與吳鴻才是兄弟關系，吳鴻才定然知道弟弟吳鴻運的下落。

井上采納曹立宇的計劃，命人將吳鴻才押到監獄刑訊逼問，吳鴻才受不了皮肉之苦，供出劉永祥經營的字畫店，北平還未淪陷之時，吳鴻才經常看到吳鴻運到字畫店找劉永祥。

井上帶隊檢查字畫店，住在店外的一個大媽是地下黨員，在劉永祥回來的時候往街上倒水，佯裝與蘇巖(李羲兒 飾)產生爭執。大媽倒水其實是一種暗號，劉永祥立時意識到日軍藏在字畫店里面，趕緊拉起蘇巖逃之夭夭。

吳鴻運背起宋玉泉(印小天 飾)往延安方向行去，路上幾人遇到了返回部隊的齊連長，宋玉泉因傷勢嚴重，隨齊連長回部隊治傷。吳鴻運與林曦(金晶 飾)以及土娃繼續向延安走去。

一個月后，高海薇(韓雪 飾)在延安已是一名報社的編輯，經歷過北平淪陷的她桀驁不馴，與同伴觀點不和產生矛盾。

宋玉泉腿傷嚴重必須截肢，幾個戰地醫生商量為宋玉泉截腳，宋玉泉驚怒交加，不肯成為殘疾人，情緒激動打砸房間中的藥品，被眾人合力綁在床上。

過了沒多久，事情產生轉機，一個醫生檢查完宋玉泉的腿傷，找到了治療的辦法。

延安之路遙遙無期，林曦身嬌皮嫩磨破了腳，為了不影響隊伍行軍速度，林曦咬緊牙關忍痛行走，最終體力不支倒在地上，被吳鴻運脫下鞋子發現腿上的傷處。

吳鴻運背起林曦繼續前行，三人已是餓得饑腸轆轆，土娃死死保護獻給毛主席的罐頭，不肯分食，吳鴻運無奈之下到附近的村莊尋找食物，進入一間地窖找到大量青菜瓜果。