大海的父母死在漢奸守法叔手中，大海擊斃守法叔為父母報仇，守法叔兒子懷恨在心開冷槍打死大海，宋玉泉(印小天 飾)出手打死了守法叔兒子，卻無法再救活大海。

吳鴻運(張博 飾)對宋玉泉產(chǎn)生不滿，數(shù)落宋玉泉當初放過守法叔兒子，導(dǎo)致大海死在守法叔兒子手中。

宋玉泉理直氣壯反駁吳鴻運的指責，守法叔兒子之前一直沒有做出傷天害理之事，八路軍奉行的待民方針是不能濫殺無辜。宋玉泉認為自己沒有錯，他只是沒有料到守法叔兒子會開冷槍。

人死不能復(fù)生，吳鴻運一行人埋好大海離開村莊，在山中意外遇到被幾個日軍士兵纏住的林曦(金晶 飾)。

吳鴻運四人開槍打死日軍士兵救下林曦，林曦向四人講述與高海薇(韓雪 飾)分手過程，高海薇沒繼續(xù)前往延安，林曦中途下車尋找吳鴻運和宋玉泉。

四人開槍的聲音驚動遠處休息的日軍隊伍，十余名日軍士兵沖了過來，向吳鴻運四人發(fā)動進攻。

開來哥獨自一人引開所有日軍士兵，寧死不屈從懸崖上跳下去，落到地上一命嗚呼，吳鴻運一行人從懸崖下方經(jīng)過，埋葬開來的遺體繼續(xù)前行。

日軍向山西各處國軍要塞發(fā)動進攻，國軍不敵日軍節(jié)節(jié)敗退，山西即將淪陷，國民黨大勢已去。

吳鴻運一行人在路上遭遇一支潰敗的國軍隊伍，雙方產(chǎn)生誤會發(fā)生槍戰(zhàn)，宋玉泉腿部中彈受傷不輕，國軍長官為表歉意，送了一匹馬供宋玉泉騎行。

晚上，林曦為宋玉泉取出腿部的子彈，子彈雖然取出，還需藥品治療傷處。一行人于第二天進入一處小鎮(zhèn)，向藥店掌柜表明身份，藥店掌柜也是愛國義士，送了幾盒藥給宋玉泉。

眾人謝過掌柜準備告辭離去，因日軍忽然上門檢查，眾人在藥店掌柜的引領(lǐng)下藏到樓上，眼睜睜看著日軍長官一槍打死藥店掌柜。

劉永祥(馬東延 飾)為首的共產(chǎn)黨秘密生產(chǎn)藥品，日軍進入藥廠突襲檢查，劉永祥一行人被困在地下室，耗盡了氧氣，即將活活憋死。