高海薇(韓雪 飾)與林曦(金晶 飾)搭乘列車離開北平，兩人因為在城內散發抗日宣傳單，已為日軍所不容，只能遠走高飛前往延安投靠八路軍。

吳鴻運(張博 飾)與宋玉泉(印小天 飾)曾在列車上制服兩個劫匪，兩人的英勇事跡被乘務員廣為頌揚，高海薇與林曦從一名乘務員嘴中得到吳宋兩人的消息，驚喜交加，猜到兩人已經加入八路軍。

夜色已深，宋玉泉、吳鴻運、大海緬懷已經逝世的矮個小賊兔八仙。兔八仙臨死之前將一把長命鎖交到大海手中，托咐大海把長命鎖轉交給其妹小梅。

大海在宋吳兩人的陪同下返回故鄉，家中空無一人，大海父母不知所蹤。守法叔神色異常，向大海謊稱其父母已經逃出村莊。不久之前，一支日軍進入村莊燒殺搶掠無惡不作，村民們深受其害紛紛出逃，大海父母也在其中。

大海粗心大意沒有懷疑守法叔，宋吳兩人生性警疑，察覺到守法叔不太對勁。

兔八仙的妹妹小梅被日軍士兵強暴，神智失蹤瘋瘋癲癲。大海前往山神廟找到小梅，將其帶回家中，小梅神色惶恐，指著守法叔稱其為壞蛋。宋玉泉與吳鴻運看在眼里，加強對守法叔的防備。

小梅語無倫次，提醒大海掀開蓋住水井的草堆，守法叔神色慌張掏出手槍，欲開槍射殺大海，被早有準備的吳鴻運制服。

守法叔身份敗露，跪在地上向大海認錯，坦承在日軍的逼迫下殺害大海父母，村民們沒有同情守法叔，一白發大爺指責守法叔巴結日軍殘害自家同胞。

大海情緒激動，開槍擊斃了守法叔，其子聞訊趕來，悲憤交加欲與大海拼命。

守法叔是漢奸不錯，但他的家人清白無辜需區別對待，吳鴻運與宋玉泉放走了守法叔的兒子。眾人合力挖墳埋葬大海父母，大海跪在墳前發誓要為父母報仇血恨。

守法叔兒子藏在旁邊的草叢中，端起一把鳥槍對準跪在地上的大海，因天色黑暗，眾人沒有發現草叢中藏有人，死神的魔爪正在悄悄逼近大海。