向亦鵬(李光潔 飾)從“看門人”老周留下的一幅字畫中得知“軍刀計劃”，百思不得其解。閻天(廖凡 飾)在上海執行任務時，無意中被林璇(秦海璐 飾)撞到，并得知向亦鵬的下落，三位好朋友在危險重重的敵占區再次重逢。而“看門人”老周的下線豹紋被日軍抓獲，在芥川的折磨下，豹紋叛變。林璇跟芥川說明要利用擔任地下黨重要工作的向亦鵬，必須以自己的“假死”擊潰對方，以便讓芥川得手。林璇告訴向亦鵬，自己辭去了報社的工作，準備離開上海。臨走前，希望向亦鵬能與自己再去一家名叫“羅絲瑪麗”的咖啡廳，那里留下了許多兩人曾經美好的回憶。而當向亦鵬趕到那家咖啡廳時，咖啡廳里卻傳來一聲炸彈的巨響，向亦鵬眼睜睜地看著林璇葬身火海。如今方孝(孫遜 飾)變本加厲，在日本人的護翼下，為虎作倀殘害百姓。游閑海(傅亨 飾)組織了“和勝社”，殺漢奸并處處與方孝作對。向亦鵬槍殺了叛變的豹紋，而林璇的死使他深受打擊。