劉備(嚴屹寬 飾)沒有想到東吳大都督沒有戰死沙場，反而被活活氣死，而且周瑜(黎源 飾)深得孫策、孫權(賀剛 飾)器重，東吳百姓定會認為周瑜的死與劉備、諸葛亮(楊玏 飾)脫不了干系，他不知該如何是好。諸葛亮稱他將前往東吳吊唁，并順便幫主公尋訪賢士。

曹操(張鷹 飾)得到消息馬超(張曉晨 飾)將韓遂給殺了，因馬超平日與韓遂情同父子，曹操不敢相信這會是真的。正在此時高則(金楨勛 飾)求見，曹操幾乎懷疑自己的耳朵，這高則是吃了熊心豹子膽了不成，偷了他的倚天劍還敢光明正大來見他，高則卻道馬超之所以殺了韓遂全因他施的離間計。曹操仰天長笑，稱就算他說是句句屬實，但區區一個韓遂的人頭也抵不了被他偷走的護國神器。高則稱自己欲重新投奔曹操，并承諾兩個月內他會把兩柄護國神器全都取回來，曹操提出條件，高則需先幫自己殺了龐士元。

劉備決定親率黃忠(飾)、魏延大軍前往西川，龐士元同往任陣前軍師，諸葛亮及其他將士坐鎮荊州重地。

孫權賠了夫子又折兵，整天喝著悶酒唉聲嘆氣，軍師替他出主意，讓他派遣心腹密使帶五百軍潛入荊州，并下密書一封于郡主，就說國太病危，欲見親女，令郡主連夜趕回東吳，如果能讓郡主帶著阿斗回到南徐，那阿斗豈不就是主公手中的人質了，那時不怕劉備不拿荊州來換兒子。

孫尚香收到密信得知母親重病心急如焚，就要趕去與諸葛軍師商量，來使周善(飾)急切阻止，孫尚香不知有詐接了阿斗就隨他一起上船趕往東吳。趙子龍得到消息急速趕往岸邊，大喊停船，但周善卻下令加速行船，趙子龍奪得漁船就要追趕上去，周善下令弓箭手放箭，但功夫高絕的趙子龍利用一塊船板飛身上船，孫尚香對趙子龍步步緊逼心生不滿，她稱趙子龍只是自家夫君帳下一介武夫居然想要插手自己的家事，真的是居功自傲、狂妄自大，趙子龍無法阻止主母的離開，只求主母留下主公的唯一血脈，雙方正在僵持之中，張飛(朱來成 飾)得到消息驅船前來，與子龍合力留下阿斗，孫尚香隨船返回東吳，她沒想到的是此去即是和劉備的永別。

龐士元領兵來到落鳳坡，他道號鳳雛，一聽此地名為落鳳坡，直覺此地對他不利，急令三軍后退，但沒承想在高則的慫恿下敵將張任埋伏在此，并誤認為龐士元即為劉備，一箭將其穿心。諸葛亮收到軍報，遂派關羽(李田野 飾)留守荊州，其余眾將隨他前往西川營救主公。

馬超得到消息趙子龍率兵前往西川，決定會一會趙子龍，看看他到底有多少本事。馬超先劫了趙子龍的糧草，再修書一封約他至樹林決戰，稱若贏了則可取回糧草。為了得回糧草趙子龍也必須赴約，兩人兵器相近，功力相仿，在樹林里直打得昏天黑地一時難分伯仲。