隋唐末年，隋文帝次子楊廣(謝君豪 飾)欲謀篡位，把朝內重臣視為眼中釘。李淵(杜志國 飾)為了避難，準備攜全家離京返鄉。李淵的次子李世民(鄭國霖 飾)因為正在和長孫姑娘熱戀，不想離開京城，而長沙姑娘是位極有遠見的姑娘，她勸李世民暫回家鄉，用功讀書，靜觀世變，李世民聽從了她的勸告，離京返鄉。途中，李世民遭到楊廣“收買的，號稱“洛陽第一殺手”廖無極的襲擊，危難中正巧碰到押送囚徒的秦瓊。秦瓊擊退廖無極，救出李世民后，得知殺手是楊廣派出的，又怕多事，不辭而別。為了報答秦瓊的救命之恩，李世民為秦瓊立廟以示紀念。（數年后，秦瓊正是知道了李世民是這樣知恩圖報，才毅然追隨。） 　　秦瓊把犯人送到潞州后，因路費被竊，又患重病，被迫賣出自己的黃驃馬時，遇到了綠林好漢單信雄。他一直敬重秦瓊的為人和武藝，便厚贈銀兩。秦瓊在回家的途中因錯認為一店主是響馬，失手打死店主獲罪，被當地官府發配燕山，之后他又因為羅成(聶遠 飾)父親的關系，去山東節度使唐璧處當旗牌官。 　　秦瓊到達山東不久，楊廠謀害了隋文帝篡位，當他強迫大臣伍建章偽造遺詔布告天下大時，建章不從被殺，引起建章的兒子南陽太守伍之召起兵反隋。楊廣命韓德虎攻破南陽后大赦大下登基。被判重刑的程咬金(林子聰 飾)遇救出獄后，單雄信(任山 飾)見他是位英雄，便拉他一起做打劫的無本生意，卻得靠山王楊林(王繪春 飾)的幾十萬兩餉銀，便當眾燒毀捕批牌票。不料單雄信和程咬金又在黃土崗被捕，于是徐茂公(譚建昌 飾)等好漢便人返山東，救出二人，聚義瓦崗寨，擁戴程咬金為“混世魔王”，粉碎了隋軍的多次征討。 　　當了皇帝的楊廣要去揚州巡游，下令開鑿運河。貪官污吏們趁機搜刮民脂，殘害百姓，弄得民不聊生，天下大亂，群雄四起。此時，一直猶豫不決的李淵在李世民的勸說下，也起兵太原，攻取長安，自立為唐王。 　　瓦崗軍的程咬金覺得當皇帝沒趣，把王位給了謀士李密。李密便自立為西魏王，統兵掃隋，得到天下響應。游幸到揚州的隋煬帝終于被自己最信任的宇文化及殺死。李密趁機拿下揚州。但他不思進取，開始腐化墮落不說，還猜忌部下，殘忍的殺害了自己的親密戰友。而胸懷大志、深謀遠慮的李世民卻思賢如渴，廣納人才。他十分贊賞已成為他妻子的長孫姑娘的觀點：統一天下的大戰，也是爭奪人才的大戰，誰能擁有一批杰出的人才，信任和依靠這批人才，就能得到天下。于是那些叛離李密的謀士大將們紛紛投到李世民的門下，眾叛親離的李密終于被中國籍的伊朗人王世充(崔景富 飾)擊敗。 　　在李世民的統帥下，徐茂公、秦瓊、尉遲恭(寇占文 飾)、程咬金、羅成等率兵掃平了十八路反王。在這場統一戰爭中李世民還得到少林寺的十八棍僧的相助，擊斃了王世充，演繹了場頗為神奇的故事。 　　然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齊王李元吉(鐘亮 飾)所嫉恨，他們謀害李世民的陰謀暴露后，忍無可忍的李世民終于發動了“玄武門之變”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣擁戴登上帝位，是為唐太宗。