周玖(劉至翰 飾)剛離開不久，嚴必裘就帶人上了船，拿槍逼著雪雁審問周玖等人的去處，雪雁告訴嚴必裘他們去了上海。嚴必裘得意，想著周玖這回無論如何也逃不出自己的掌心了。

暫時逃離危險的周玖一行乘船往無錫去，田鼠等人在甲板上討論共產黨的魅力，押在船艙里得知林虹(董維嘉 飾)真實身份的査福鼎(楊爍 飾)(楊爍 飾)，則向過去的"未婚妻"發難，責問林虹為什么要騙他。余二斗當仁不讓站在林虹一邊，氣得査福鼎無話。

林虹感謝余二斗的幫忙，余二斗說他見不得日本人欺負中國女人，跟林虹道出當年芳嫂被日本人殘害的事。林虹告訴余二斗，日本人一定能被趕走，余二斗內心澎湃。

査福鼎暗自籌劃，他明白了周玖的真正目標其實是自己，所以決定假裝余二斗到底，仔細地觀察并模仿余二斗。

周玖感念林虹危機時刻的挺身而出，他不愿因黨派之爭讓心愛的女人送死，內心開始動搖和掙扎。林虹看出周玖的動搖，曉之以理，心中暗自打算如何策反周玖。

三姨太催促石旺早早殺掉查福鼎，石旺帶上了自己的發小東生，對其謊稱要尋查福鼎，需要幫手。

周玖讓林虹認余二斗，為保住兩個人的性命，林虹謊稱看不出來。余二斗認為林虹偏心，而查福鼎則感動不已，小聲道謝。

此時游擊隊這邊，馮水根得到了林虹傳出的情報，向上級匯報了林虹決定留在周玖隊伍中的意愿，經過反復思考關處長指示馮水根帶領隊伍暗中跟蹤并保護林虹。

嫉妒林虹的白麗(張譯木 飾)看出了端倪，獨自毆打審問林虹，周玖大怒制止。傷上加傷的林虹發高燒，周玖表面說停船是為了找換乘去無錫的船，而主要目的是去市集上找醫生開藥，指示四喜丸子(宗曉軍 飾)和田鼠看住三人。

余二斗借口撒尿，趁機逃出，不料在市集遇上周玖和老鷹，又被抓回。阿三和阿?？吹竭@一幕，忌憚二人身手，跑回去告訴了貔貅。貔貅聽說他們帶著家伙，深感棘手，決定要匯報龍爺處理。