楚宮中，鄭妃心懷叵測地慫恿南后(斕曦 飾)，讓她同意屈原(馬可 飾)只身赴秦。

屈府，屈原向莊喬(彭博 飾)交代事宜，說自己走了以后莫愁就拜托他保護了。豪邁的莊喬表示真正的男人，就應該帶著自己心愛的女人行走四方不分離。莊喬表示，自己也將要離開郢都浪跡天涯，但是在此之前，他會把莫愁安安全全交到屈原手上才離開。

翌日，屈原臨行赴秦，莫愁終是忍不住動情地抱住他。兩人發乎情止乎禮，終究還是沒有做過多的糾葛。

楚宮，太后病危。得知消息的鄭妃私自秘寫了一紙絹帛。臨終前的太后奄奄一息，竭盡全力地交代遺言，叮囑群妃眾臣在自己去世后守穩楚國的江山社稷。就在太后最后吐出“大楚巫”三個字后，未及語罷便猝然長逝。南后與群妃哀慟地哭泣不已，鄭妃乘機渾水摸魚將秘寫的絹帛塞到了太后枕下。隨即，順其自然地，絹帛被群妃眾臣發現。南后取出念讀以后，竟是一封要處死莫愁的命令——帛書直言，自莫愁擔任大楚巫以來，楚國非但未能中興，反而日漸傾頹，至于凋敝，這一切莫愁都難辭其咎，因而理當處死莫愁。

太后死后，接下來莫愁宮就被人鎖上，莫愁與青兒(于瑩瑩 飾)俱被困在宮中。本著告慰太后在天之靈的主旨，群臣紛紛奏請南后下令處死大楚巫莫愁。

隨即，處死大楚巫的告示貼滿了郢都大街。莫愁宮被人悄悄圍滿了柴火，澆上了火油點燃。莫愁宮頓時陷入了一片火海之中。莫愁從睡夢中驚醒，趕忙拉著青兒逃命，可是四周火海熊熊，難有生路。就在這千鈞一發的危難關頭，莊喬一襲夜行黑衣闖入宮禁，突破至莫愁宮，于火海中救出了莫愁。逃命見，青兒被斷裂的橫梁砸中，一命嗚呼，莫愁萬念俱灰嚎啕不已，被莊喬強行拉走。

莊喬一人一騎帶著莫愁連連突破宮甲防線，逃出郢都至郊外。莫愁心中痛念著死去的青兒，難以自拔。

公子子蘭氣呼呼地回宮，鄭妃怒責子蘭無用。子蘭懷疑那個黑衣人是莊喬，鄭妃頓時緊張不已，這一切，都被子蘭看在眼里，他的臉色愈發地陰翳了。

深夜，武關。田姬(曾寧馨 飾)的仆從偷偷解決了守衛的士兵，為田姬與楚王爭取到了逃脫的機會。因著楚王熊槐的猶豫不決，錯過了最佳時機，使得樗里疾帶人趕到。仆從舍身阻擋秦兵，被圍攻而不敵，最終被樗里疾一計飛劍射死。隨后，楚王與田姬被追兵追上，束手就擒。隨即，猶如禽獸一般的秦兵們在樗里疾的默許下，當著楚王的面，輪番肆意凌辱田姬。痛苦的楚王在屋外哀嚎連連，無濟于事。

深夜，楚宮，雷雨交加。莊喬與鄭妃極盡魚水之歡，正纏綿間，子蘭破門而入，將兩人捉奸在床。電閃雷鳴倒映著子蘭因憤怒而扭曲變形的面孔，顯得森冷可怖。子蘭提劍欲殺莊喬，兩人乒乒乓乓纏斗起來，難解難分。最后，打斗停止，莊喬被逐出了宮殿。