趙震天(王新軍 飾)的隊伍上了馬家寨后，把馬飛燕(寧靜 飾)交給了馬大煙槍。當得知她是為了逃婚而離家出走的后，趙震天還苦口婆心地勸馬飛燕不要錯過秀才這種能文能武的人才。相對于秀才來說馬飛燕其實比較喜歡趙震天，現在見趙震天反過來還撮合她和秀才，馬飛燕怒氣沖天讓他滾蛋。趙震天毫不生氣，反而如蒙大赦，拔腿就跑。馬飛燕氣的直跺腳。

馬大煙槍和秀才不明白馬飛燕為什么看不上秀才，問是不是有人喜歡她。馬飛燕知道自己的樣子不可能有人喜歡，她反過來告訴他們雖然別人不喜歡她，可她喜歡上了別人。秀才不信，馬飛燕被逼說出了趙震天的名字。秀才妒火中燒提著槍就去追趕趙震天要和他決斗。

被秀才攔住去路的趙震天覺得冤死了。他再三申明自己不喜歡馬飛燕，對秀才沒有絲毫的威脅，可秀才卻對馬飛燕喜歡他耿耿于懷，趙震天簡直無語了。馬大煙槍得知秀才追趙震天決斗去了，大吃一驚，趕緊帶馬飛燕前去阻止。馬飛燕卻卻覺得有人為自己決斗非常得意。追上趙震天后，趙震天當眾表明自己不喜歡馬飛燕的態度，馬飛燕覺得沒面子，氣的轉身就走。

小野(朱瑞祥 飾)報告宮本，他們查到齊大勝(劉東健 飾)縣大隊的據點，在距離平谷縣城不遠的隆陽。宮本于是下令召集日本憲兵隊和陳水清保安隊會議，準備第二天突襲齊大勝的縣大隊。陳水清因為與組織失去聯系，心急如焚苦于把消息傳遞不出去，他只能鋌而走險托與自己關系交好的手下胡三幫忙送信。胡三以為他是共產黨，陳水清借口只是中國人想幫中國人。胡三相信了。

胡三連夜往隆陽趕去，誰知經過山林時他失足跌落山坡暈了過去。等他醒來時天已大亮為時已晚。此時小野的憲兵隊和陳水清的保安隊正往隆陽開拔。馬飛燕看到后火速回馬家寨通報。不久趙震天也發現了小野的隊伍往隆陽方向匆匆行進。他意識到齊大勝的縣大隊有危險。他趕緊帶著隊伍趕了過去。

齊大勝正在積聚點跟幾個同志議論，覺得日軍出動大量兵力襲擊鴻運行，也許接下來就會針對縣大隊。說話間周圍的一切安靜祥和，縣大隊的八路軍們照常活動，根本沒有意識到日軍已悄悄包圍過來。陳水清看到縣大隊沒有絲毫的防備，意識到胡三沒有把信送到。他只得冒險裝出槍擊八路軍沒有瞄準的失誤，警示了齊大勝的縣大隊，可為時已晚。日軍有備而來，他們準備了大量的強火力，縣大隊在日軍的猛烈攻擊下毫無還手之力，很快就傷亡嚴重，節節敗退。

苦戰到最后齊大勝身邊僅剩幾個人跟隨，而他們已經彈盡糧絕。齊大勝寧死不屈，最后與包圍上來的日軍開展了近身肉搏戰。就在齊大勝抱著必死的決心時，趙震天的隊伍和馬飛燕馬家寨的隊伍趕到增援。但縣大隊幾乎已經全軍覆沒。但最終因為寡不敵眾，趙震天和馬飛燕等人只得邊打邊退。趙震天想帶著齊大勝逃跑，但齊大勝已渾身是血奄奄一息。他請求趙震天幫他想想縣大隊的后路，他知道自己逃不出去，為了不連累趙震天，他主動推開了趙震天。趙震天以大局為重，只好忍痛放棄齊大勝逃離。

小野的日軍最后清理戰場時，發現齊大勝氣息微弱，尚有一線生機。小野頓時下令不惜一切代價搶救活齊大勝。