眼看濟南守不住了，大家商量著走還是留。快嘴老李的老家在黃河北，已經被鬼子占領，家人不知死活，殷誠茹一家和寄萍決定一起留下來，寄萍還要找寶兒。

得知韓復榘決定要撤離濟南了。洪喜攔在他的汽車面前，大哭著要求他留下抗日。韓復榘不理，洪喜拔出槍來對準他。其他衛兵一股腦上來，把洪喜拿下。衛兵把他拉到韓復榘面前，洪喜大罵，要求韓復榘槍斃自己，他寧死也不當亡國奴。韓復榘嘆息一聲，命令衛兵把他放了，然后仍然帶著大隊人馬撤了。

臨撤時，韓復榘還命令實行所謂焦土抗戰，在濟南到處縱火，并縱容手下士兵大肆搶劫，歷史古城頓時變成人間地獄。

郭半仙也被韓部帶離濟南。臨走時，他抓住門框不愿走，大哭著要留下，韓的士兵卻說主席吩咐過要帶著他，七手八腳把他抬到馬上去。

洪喜回家和寄萍道別，把寄萍托付給殷先生一家，寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一幫不愿撤退的弟兄，組成了小股部隊，決心與日寇血戰到底。他們聽說駐聊城范筑先的部隊在堅持抗日，于是前去投奔。

復榘十萬大軍，不戰而退，日軍不廢一槍一彈進入濟南。來不及逃跑的盧白更組織了一幫人，打著白旗迎接日軍，成了漢奸。日本兵在濟南燒殺擄掠。師傅拿回了太陽旗，說是維持會要求每家都得懸掛，不掛就得殺頭。師傅一邊掛，一邊不由得老淚縱橫，對寄萍說，知道什么叫亡國奴了嗎?以后咱們就是亡國奴了。老李回來了，老婆孩子都被日本鬼子禍害致死。

盧白更率領維持會組織藝人勞軍，寄萍誓死不去給日本人唱戲，寶兒因為忌恨寄萍，一心想盡快登臺把寄萍比下去，受慶升班劉班主蒙騙，不顧民族大義登臺為鬼子漢奸唱戲。只有少數藝人迫于日本鬼子的淫威不得不虛以委蛇，老李卻順從地去了。知道的人都一片罵聲：自己的老婆被人糟蹋，他卻去慰勞，這個人一輩子活得沒骨頭。卻不料，老李是懷里揣著一瓶煤油去的。到了那兒，他說學逗唱，神情從容，把鬼子逗得哈哈笑。他一邊說，一邊掏出煤油瓶把煤油澆在自己頭上。鬼子還沒明白是怎么回事，老李突然在自己身上點著了火，然后死死地抱住了一個鬼子。一生卑微的他，用最壯烈的方式名垂青史，濟南的藝人們為他風光大葬。

寄萍不忍心看到寶兒墮落下去，委托殷師傅去看望寶兒，不料寶兒并不領情。

韓復榘接到蔣介石命令去開封開會，行前找郭瞎子算命，郭瞎子騙他說洪福齊天。不久韓復榘被蔣介石槍決。

抗日名將范筑先的部隊攻進了濟南，洪喜一馬當先沖在最前面，不料敵我懸殊，傷亡慘重，不得已撤出了濟南。洪喜受了重傷，爬到家中便昏迷不醒。寄萍請來大夫，大夫卻斷定洪喜活不了了，讓家人趕緊準備后事，寄萍要給洪喜擦洗干凈身子，悲從中來，一邊流淚一邊自言自語。洪喜奇跡般的醒了過來，看到的竟然是自己日思夜想的寄萍，真懷疑自己是在夢里。洪喜要去打鬼子，寄萍告訴他等傷好了決不攔著他。兩人正在說話，突然傳來了敲門聲。寄萍打開門，進來的是知遠。

知遠要去南部山區組織群眾開展抗日斗爭，臨走前來找寄萍告別，原來知遠一直愛著寄萍，但因為自己的事業太危險，不愿讓寄萍受到傷害，所以一直隱瞞著這份感情。寄萍聽了十分難過，一直壓抑著的愛在那一刻爆發，她大膽地向知遠表白了自己的愛，懇求知遠為了自己一定要好好活著。寄萍要跟隨知遠一起去，知遠不許，希望寄萍能讓自己沒有牽掛的上路。而躺在里間屋床上的洪喜聽到了這一切，這才知道寄萍的心已另有他屬。