rn　　華山派“劍宗”傳人成不憂，封不平等人來到嵩山會見左冷禪(胡東  飾)，商議剪除岳不群(曾江 飾)，扶持“劍宗”重掌華山派以及五岳并派的事宜。令狐沖(周潤發 飾)進入后洞，見石壁有許多奇怪的招式，仔細揣摩，如癡如醉。這時，岳不群，寧中則(飾)來考察令狐沖武功進展，傳授“紫霞神功”。在與寧中則的對劍中，令狐沖無意使出壁上所繪招式，破解了“無雙無對，寧氏一劍”，引起岳，寧二人的懷疑，以為他走上了“劍宗”之路，嚇得令狐沖膽顫心驚。田伯光(飾)為見令狐沖一面，在開封偽作了幾件案子，引開岳不群、寧中則夫婦。岳不群為了探尋左冷禪的動靜，也就離開了華山。田、令二人相見，開懷痛飲。令狐沖勸田伯光改邪歸正，田伯光卻是受不戒和尚的要挾來請令狐沖和儀琳(鄧莎  飾)見面的，令狐沖不從，二人便刀劍相對，各施其能。二人打打歇歇，令狐沖不斷地到洞中學練武功，后遇同門前輩風清揚(梁家仁  飾)指點武揚，得知洞中發生之事，又學會了“獨孤九劍”，擊敗田伯光。這時六師弟陸大有(張倬聞  飾)上山求救，原來嵩山、衡山、泰山三派已圍住華山，要助“劍宗”奪取掌門之位，令狐沖不顧面壁之罰未除，飛奔下山。不料，半道上遇見“桃谷六仙”的歪打濫纏，也要押他去見儀琳，令狐沖哭笑不得，又是心急如焚，費盡心思，才擺脫六人瘋癲無常的的糾纏.rn