眾所周知莫燕萍(袁泉 飾)成了沈西林(黃渤 飾)的女朋友，舞女月鳳嘲笑莫燕萍當了闊太太還在喜樂門工作，玉茹(鄭清文 飾)警告她得罪莫燕萍不要緊，得罪沈西林有她受的。沈西林在喜樂門宴請國民黨采購局的朋友，莫燕萍偷聽三人談話，得知有一批軍火要運到南京。沈西林和莫燕萍回到公寓，莫燕萍將竊取來的信息用密寫筆偷偷記錄下來。

韓子生(孫堅 飾)向往常一樣爬上電線桿檢修電話線，真實目的是和莫燕萍用公用線路借機通信。韓子生看到莫燕萍在二樓窗臺放上一盆雛菊，表明室內安全后，上樓去找莫燕萍取信。沈西林在車里冷眼看著一切，他所建立的特殊情報系統成形了。

武田弘一(尹鑄勝 飾)邀請全天津的商人來自己府邸做客，趁機警告沈西林，如果以后有運送軍火的消息一定要第一時間匯報給自己。武田弘一對沈西林和莫燕萍的關系很感興趣，沈西林表示即將迎娶莫燕萍為妻。韓子生一直無法忘掉莫燕萍，經常偷偷的在華尊公寓門前仰望心上人。韓子生聽老譚(倪大紅 飾)沙啞的嗓子心理很不舒服，為他拿來了新的茶葉。老譚收下子生的心意，但還是選擇喝自己的茶葉表示這個治嗓子。

韓子生向老譚表明自己依然放不下對莫燕萍的感情，老譚拉起他去妓院，說道讓他做一回真男人。老譚跟著姑娘回房間，韓子生一把推開陪自己的姑娘，慌不擇路的逃出了妓院，一屁股做到門口等候老譚。老譚告訴他今天帶他來，就是為了讓他知道人不止一面，妓院里也有自己人存在。韓子生詢問妓院里誰是自己人，老譚避而不答，反問蘭英(潘之琳 飾)過得怎么樣。韓子生回到家，蘭英早已幫他鋪好了床，兩人的相處依舊很尷尬。

莫燕萍將從沈西林處得到的情報，通過韓子生源源不斷傳送到老周手里。老譚跟著韓子生拿到他送出的情報，卻不知這些情報都經過了地下黨組織的甄別。

韓子生睡到夜里，突然發現蘭英拿著一個包袱回來，子生對蘭英半夜出去很是不解，蘭英敷衍道去串親戚了。韓子生偶然間看到蘭英的衣服上有血的痕跡，他開始懷疑蘭英的身份。